近日ღ◈，天神娱乐（002354.SZ）发布公告称ღ◈，拟按总计为人民币约9.03亿元的对价转让持有的北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）93.5417%股权ღ◈，预计产生收益约1亿元ღ◈。本次交易后ღ◈，天神娱乐将不再持有幻想悦游股权ღ◈，不再将幻想悦游纳入公司合并报表范围ღ◈。对此ღ◈，深圳证券交易所要求天神娱乐补充此次交易的相关情况说明ღ◈。6月28日晚ღ◈，天神娱乐发布问询函回复公告ღ◈，就交易原因及定价的合理性与合规性ღ◈、交易对手方相关信息以及会计师意见等作补充说明ღ◈，从而揭开了此次转让的是是非非ღ◈。

　　2016年ღ◈，天神娱乐以发行股票及支付现金方式购买幻想悦游93.5417%的股权凯发K8官网首页登录ღ◈，ღ◈，总对价为约为34.17亿元ღ◈。资料显示ღ◈，截至评估基准日2015年12月31日ღ◈，幻想悦游经审计的账面净资产约为7.4亿元ღ◈，采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为36.52亿元ღ◈，按幻想悦游2015年7,842.65万元的净利润计算ღ◈，市盈率为46.57倍ღ◈；按幻想悦游2016年2.5亿元的承诺净利润计算ღ◈，市盈率为则为14.61倍ღ◈。

　　当时ღ◈，幻想悦游承诺的2016年ღ◈、2017年ღ◈、2018年扣非净利润分别为2.5亿元ღ◈、3.25亿元ღ◈、4.06亿元ღ◈。实际完成情况的2.57亿元（2016）凯发官网入口ღ◈、3.32亿元（2017）ღ◈、1.41亿元（2018）ღ◈，三年累计完成利润7.29亿元ღ◈，只完成承诺利润总额的74.3%ღ◈，其原因在于2018年出现了大幅下滑ღ◈，只完成当年承诺利润的34.7%ღ◈。在天神娱乐问询函回复中解释如下ღ◈：“自2018年起ღ◈，国内游戏版号暂停车载气体传感器ღ◈，ღ◈，监管收紧ღ◈，国内游戏巨头纷纷布局出海游戏业务ღ◈，使得海外游戏发行市场竞争越发激烈ღ◈。大厂利用资金优势ღ◈，使买量推广成本和人力维护成本大幅度升高ღ◈，发行商的生存空间进一步被挤压ღ◈。另一方面ღ◈，随着海外游戏获客成本和推广费用的持续攀升ღ◈，幻想悦游利润空间受到严重挤压台服暗黑3ღ◈，同时由于上游优质的研发方和版权持有方被大型的游戏公司所把持ღ◈，作为仅有海外游戏发行业务的公司ღ◈，幻想悦游2018年以后就很难再获取优秀的游戏版权ღ◈。因此ღ◈，受存量游戏生命周期影响ღ◈，以《火影忍者》ღ◈、《神曲》ღ◈、《无敌舰队》等为代表的老游戏流水呈不断衰减趋势”ღ◈。

　　但是ღ◈，幻想悦游业绩下滑并没有停止ღ◈，2019年ღ◈、2020年营业收入与2018年相比ღ◈，分别下滑了54.2%和43.3%ღ◈，利润也由正转负ღ◈，两年合计亏损4.92亿元ღ◈。问询函答复如下ღ◈：2019年底上线的《一拳超人》ღ◈、《大圣归来》等被寄予厚望的重磅新游戏表现不佳ღ◈、流水远远低于预期ღ◈，导致业绩大幅下滑ღ◈。

　　据知情人士透露ღ◈，曾在2019年初ღ◈，公司就有转让幻想悦游的打算ღ◈，当时受让方给出的价款是10—12亿元ღ◈，如果按这次承债式收购计算ღ◈，转让价款约在18—20亿元之间ღ◈，约是本次转让价款的两倍左右ღ◈。由于当时管理层处于派性争斗之中ღ◈，分歧较大ღ◈，转让胎死腹中ღ◈，甚是可惜ღ◈！

　　此次幻想悦游股权转让是在2019年和2020年两年业绩大幅下滑ღ◈、巨额亏损显现后进行的ღ◈，转让价款只有9.03亿元ღ◈，去掉承债对冲的8.03亿元债务超声波燃气表ღ◈，ღ◈，天神娱乐收回1亿元现金ღ◈。

　　如果此次转让中止ღ◈，转让拖到明年ღ◈，幻想悦游价值几何呢？有可能一文不值ღ◈。因为2022年2月ღ◈，幻想悦游的主要管理层及核心人员关于竞业禁止的承诺到期ღ◈，人走楼空ღ◈，公司还有价值吗？天神娱乐有过吃亏先例ღ◈，据传ღ◈，此前天神娱乐的游戏子公司北京妙趣横生网络科技有限公司与雷尚（北京）科技有限公司也出现了业绩大幅下滑的情况台服暗黑3ღ◈，但由于没有及时采取措施ღ◈，最终天神娱乐对以上资产分别以产品外包和终止运营的方式收尾ღ◈，并未产生资产处置价值ღ◈。

　　一位并购业内人士总结道ღ◈：轻资产的价值就是人ღ◈，人在轻资产构成和运营中起关键作用ღ◈，它与重资产有着根本性不同ღ◈，在重资产运营中ღ◈，可以提倡“螺丝钉精神”台服暗黑3ღ◈，可以忽略人的能力差别ღ◈，其竞争力是重资产的规模和技术装备水平ღ◈，而轻资产的竞争力是其中人的能力凯发官网入口凯发官网入口ღ◈，几个核心人物的公司ღ◈，注册资本几十万元ღ◈，可能创造出几千万元ღ◈、几亿元的利润ღ◈。在重资产公司ღ◈，核心人物走了ღ◈，公司的资产价值不会湮灭ღ◈，可在轻资产公司ღ◈，不但存在人走楼空ღ◈，而且还会存在“人走资灭”的情形ღ◈。所以ღ◈，轻资产并购是把双刃剑ღ◈，如果被收购方与收购主体文化融合的好ღ◈，价值观认同ღ◈，轻资产就能良性运行ღ◈；如果双方利益冲突ღ◈，矛盾重重ღ◈，离心离德ღ◈，经营就会恶化ღ◈，资产价值随之缩水ღ◈，及时处置不失为良策ღ◈。

　　据知情人介绍ღ◈，对于幻想悦游的操盘者王玉辉来说ღ◈，并入天神娱乐使他伤痕累累ღ◈。这位出生大庆市台服暗黑3ღ◈、毕业于名校北京航天航空大学的东北人ღ◈，2011年创立了幻想悦游ღ◈，2015年的利润就达到7000多万元ღ◈，虽然2016—2018年三年利润承诺过于乐观ღ◈，但也完成了74.3%ღ◈。除了前述游戏海外发行大环境变化因素外ღ◈，2018年承诺业绩没完成还有一个重要因素ღ◈，就是上市公司通过借款和担保方式抽走了幻想悦游数亿元运营资金ღ◈，迫使2018年业务收入收缩ღ◈，利润下滑ღ◈。

　　王玉辉的伤痕累累不仅体现在业绩承诺没有完成ღ◈，还体现在将自己创立的公司置入上市公司所换得股票价值极度缩水ღ◈、负债累累和诉讼缠身ღ◈。2016年ღ◈，上市公司发行股票购买幻想悦游股份ღ◈，当时发行价格是70.63元/股ღ◈，除权价格也近40元/股ღ◈，现在天神娱乐股价3.6元/股左右ღ◈，王玉辉及幻想悦游股东的股票缩水90%多ღ◈；业绩承诺没完成ღ◈，被上市公司在大连起诉ღ◈；为了缴税ღ◈，为现金认购者担保ღ◈，在安徽被起诉ღ◈；对公司股东做反担保ღ◈，在北京被起诉……据知情人士说ღ◈，王玉辉根本没时间也没心思研究公司的发展ღ◈，一天天都在应付债主和诉讼ღ◈，管理团队有的已被隐蔽挖走ღ◈，有的也在观望ღ◈，大部分在等待竞业禁止期结束ღ◈。

　　这样一个被重组并购折磨得伤痕累累的轻资产核心人物ღ◈，他如何能与公司文化相融合？如何能认同公司的价值观？没有文化融合与价值观认同ღ◈，轻资产公司如何能良性运行呢？据资本市场业内人士说ღ◈，2017年ღ◈，天神娱乐的盈利10亿元ღ◈，资本市场只给了17倍的PEღ◈，究其原因ღ◈，市场担心这位巴菲特门徒的疯狂并购后整合能力ღ◈，轻资产得不到有效的整合ღ◈，业绩由盈转亏ღ◈、商誉爆雷ღ◈、资产缩水会接踵而至ღ◈。

　　对轻资产处置既需要理性分析ღ◈，更需要勇气和魄力ღ◈。心理学家亚科斯说ღ◈：“我们人生中90%的不幸ღ◈，都是因为不甘心引起的ღ◈。”因为不甘心ღ◈，因为觉得之前付出太多了ღ◈，不懂得及时止损ღ◈，我们自己杀死了自己的未来ღ◈。企业也是一样ღ◈，在必要的时候选择减法ღ◈，这样新的加法才能顺利地生长出来ღ◈。

　　对轻资产整合和处置需要一个高水平的管理团队ღ◈，截止到目前ღ◈，资本市场对天神娱乐现任的高管团队还是认可的ღ◈。2019年10月ღ◈，高管团队上任之初提出三大战略ღ◈：化解债务ღ◈、盘活已有资产ღ◈、打造新资产ღ◈。当时很多人觉得抽象ღ◈、空洞ღ◈，但不到一年ღ◈，上市公司通过破产重整就化解50多亿元债务ღ◈，同时对公司商誉大幅度计提了减值ღ◈；2020年10月ღ◈，公司关于新资产打造又提出了双驱动战略ღ◈：电竞驱动游戏ღ◈，数据驱动实体经济ღ◈。用电竞给游戏赋能ღ◈，特别对大众喜闻乐见ღ◈、却赌性缠身的棋牌游戏凯发官网入口ღ◈，保持其娱乐性ღ◈，增其竞技性ღ◈，屏蔽赌博性ღ◈，成为洗牌之后第一家合法上线月ღ◈，上市公司在山西太原建立全国第一家数据流量产业园ღ◈，目前已引入80多家互联网企业和数据流量需求企业……另外ღ◈，据接近公司的人透漏ღ◈，2021年4月ღ◈，在盘活公司已有资产的会议上ღ◈，公司主管战略的副总郭柏春特别强调ღ◈：盘活资产方式有多种ღ◈，对志同道合的ღ◈、想干事的子公司领导ღ◈，其资产属性不错ღ◈，我们要深入研究ღ◈，探讨多种合作模式和激励机制ღ◈，把其做好做大ღ◈。对那些由于历史原因难以整合的资产ღ◈，要及时处置ღ◈，不能压在手里ღ◈，放纵其亏损ღ◈、吞噬公司利润ღ◈，更不能等让其缩水ღ◈、甚至归零ღ◈。对那些没有亏损压力的ღ◈、我们看不透的ღ◈，我们要保留凯发官网入口ღ◈、要研究ღ◈，为未来的“做”和“卖”做准备ღ◈。

　　从上可以看出ღ◈，天神娱乐战略还是很清晰的ღ◈，无论是化解债务时ღ◈，走的是法律化债转股的路径ღ◈，还是盘活已有资产的三类划分ღ◈，再是打造新资产的两个驱动ღ◈。

　　在公司第一季度经济运营分析会上ღ◈，三类资产处置模式已漏端倪ღ◈，据知情人描述ღ◈，在听取深圳为爱普公司汇报时ღ◈，总经理听的很仔细台服暗黑3ღ◈，并对其线下手机维修店的资源非常感兴趣ღ◈，会后又让投资部专门研究合作模式和发展战略ღ◈，并指出盘活其他资产ღ◈，重点支持深圳为爱普公司管理团队的第二次创业ღ◈。

　　这个团队高效执行率也是出名的ღ◈，2020年4月26日天神娱乐提交破产重整申请ღ◈，仅用了192天就完成重整方案通过ღ◈，2020年12月9日ღ◈，重整计划执行完毕ღ◈，前前后后ღ◈，所用时间不足230天ღ◈，创造了上市公司重整记录ღ◈，这个记录取得还是在疫情肆虐的2020年ღ◈；2020年10月ღ◈，山西数据流量产业园签约ღ◈，11月入住装修ღ◈，2021年1月开园ღ◈，只用了半年时间ღ◈，就引入了80多家企业ღ◈，这其中还包含一些头部企业和独角兽企业ღ◈。下一步ღ◈，还要在流量产业园基础上凯发官网入口ღ◈，打造流量谷ღ◈，建立以互联网企业数据园ღ◈、个人数据园ღ◈、产业投资数据园为主的核心园区和数字物流ღ◈、数字医疗ღ◈、数字能源ღ◈、数字农业ღ◈、数字直播ღ◈、数字文化等企业为主的功能园ღ◈，树立数字经济转型样板ღ◈；2020年5月6日ღ◈，公司被深圳证券交易所实施了“退市风险警示”特别处理ღ◈，公司股票简称由“天神娱乐”变更为“*ST天娱”ღ◈。2021年4月27日ღ◈，公司召开了第五届董事会第十五次会议ღ◈，审议通过了《关于申请撤销退市风险警示的议案》ღ◈，公司关于撤销公司股票交易退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意ღ◈，公司股票于2021年5月25日起撤销退市风险警示ღ◈，公司股票简称由“*ST天娱”变更为“天神娱乐”ღ◈，一年时间ღ◈，公司股票交易恢复了正常ღ◈。据说ღ◈，高管团队的“高效”是来自于公司战略制定者郭柏春的压力ღ◈， 这位另一个上市公司亚钾国际董事长是位工作狂ღ◈，他常挂在嘴边的一句话ღ◈：革命者的休息地在坟墓!

　　这个高管团队是务实的ღ◈、理性的ღ◈，这次决定临时取消原定于2021年6月30日召开的2021年第一次临时股东大会ღ◈，暂缓本次转让控股子公司股权的交易ღ◈。在回复问询函的同时ღ◈，6月25日ღ◈，公司在大连市中级人民法院对王玉辉提起诉讼ღ◈，请求判令王玉辉履行业绩补偿义务ღ◈，向公司返还其持有的2303万股天神娱乐的股票ღ◈。估计这是为满足监管部门有关要求ღ◈，对业绩补偿做出保证性的安排ღ◈，以促进幻想悦游股权转让尽快进行ღ◈。

　　据知情人士透露ღ◈，郭柏春在公司战略研讨会上强调ღ◈，公司化解债务ღ◈、盘活已有资产的目的就是实施双驱动战略ღ◈，无论是电竞驱动游戏ღ◈，还是数据驱动实体经济ღ◈，其核心是数据挖掘和应用上ღ◈，数据是公司竞争力的根本ღ◈，通过数据画像ღ◈，要精准定位公司未来产业布局ღ◈；通过历史数据和当前数据ღ◈，推测未来数据凯发官网入口凯发官网入口ღ◈，提高公司管理的智慧度ღ◈；通过数据采集ღ◈、挖掘和自学习ღ◈，打造AI等智能产业ღ◈，实现公司相关产业升级转型ღ◈。

　　据传ღ◈，天神娱乐一直酝酿着更名ღ◈，有人建议更为天娱数据ღ◈，有人建议更为天娱数字ღ◈，估计怎么更ღ◈，都不放弃数这一战略根本ღ◈。(CIS)